Từ vựng 15: Điều khoản chống pha loãng
Trong đầu tư cổ phần chưa đại chúng, nhà đầu tư luôn đối mặt với rủi ro bị pha loãng tỷ lệ sở hữu. Điều này xảy ra khi công ty phát hành thêm cổ phiếu mới ở mức giá thấp hơn so với mức định giá ban đầu mà nhà đầu tư đã trả.
Điều khoản chống pha loãng nhằm duy trì tỷ lệ sở hữu tương ứng của các nhà đầu tư hiện hữu bằng cách tăng lượng cổ phiếu mà họ đang nắm giữ hoặc giảm mức giá cổ phiếu mà họ đã trả trước đó. Điều khoản này đảm bảo rằng nhà đầu tư các vòng gọi vốn trước đó không bị thiệt thòi một cách thiếu công bằng vì đã hỗ trợ công ty trong giai đoạn sơ khai, thời điểm giá trị công ty thường xuyên biến động. Trong thực tế có hai loại điều khoản chống pha loãng chính, mỗi loại có mức độ bảo vệ khác nhau cho các nhà đầu tư:
- Chống pha loãng toàn bộ (Full Ratchet Anti-Dilution): Đây là điều khoản cung cấp bảo vệ mạnh mẽ nhất và do đó có lợi hơn cho nhà đầu tư, nhưng lại không thuận lợi cho các cổ đông hiện hữu. Nếu công ty phát hành cổ phiếu mới với giá thấp hơn bất kỳ vòng gọi vốn nào trước đó, điều khoản chống pha loãng toàn bộ sẽ điều chỉnh giá chuyển đổi của tất cả các cổ phiếu ưu đãi đang lưu hành của nhà đầu tư (có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông) theo giá phát hành mới. Điều này đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư vẫn giữ nguyên theo số vốn đầu tư ban đầu của họ. Mặc dù giữ nguyên tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư, điều khoản chống pha loãng toàn bộ có thể làm giảm đáng kể quyền sở hữu của những cổ đông sáng lập công ty, thậm chí xuống bằng 0. Đây có thể là những gì đã xảy ra với cổ đông sáng lập chuỗi cửa hàng cà phê The Kafe ở Việt Nam trước đây.
- Chống pha loãng bình quân gia quyền (Weighted Average Anti-Dilution): Điều khoản này tính đến cả giá và số lượng cổ phiếu được phát hành trong vòng mới, mang lại cách tiếp cận cân bằng hơn cho cổ đông hiện hữu và mức độ bảo vệ vừa phải cho nhà đầu tư. Với điều khoản chống pha loãng này, giá chuyển đổi được điều chỉnh dựa trên giá trung bình trên mỗi cổ phiếu trên tất cả các vòng gọi vốn, bao gồm cả vòng gọi vốn có giá thấp hơn sau cùng. Mặc dù không hoàn toàn bảo vệ các nhà đầu tư khỏi việc bị pha loãng, điều khoản này điều chỉnh giá cổ phiếu công bằng hơn so với các mức giá đầu tư ban đầu.
Việc lựa chọn sử dụng điều khoản chống pha loãng nào phụ thuộc vào khoản đầu tư cụ thể và khả năng chịu rủi ro của nhà đầu tư. Điều khoản chống pha loãng toàn bộ cung cấp mức bảo vệ tối đa nhưng có thể cản trở các vòng gọi vốn sau này do việc phát hành cổ phiếu với giá thấp hơn trở nên khó hơn. Điều khoản chống pha loãng bình quân gia quyền tạo ra sự cân bằng, cung cấp biện pháp một mức độ bảo vệ khả dĩ đồng thời cho phép công ty linh hoạt hơn trong việc huy động vốn trong tương lai. Nói tóm lại, điều khoản chống pha loãng là một công cụ quan trọng trong đầu tư cổ phần chưa đại chúng, đảm bảo sân chơi công bằng hơn cho các nhà đầu tư và giảm thiểu rủi ro liên quan đến việc pha loãng sở hữu trong môi trường đầu tư nhiều biến động.
