Private Equity và Investment Banking – Cặp bài trùng Deal – Makers
Private Equity và Investment Banking là 2 nghề khác nhau, nhưng có độ tương đồng khá cao. Đó là vì trong suốt các bước đầu tư, quỹ Private Equity (PE) sẽ cùng làm việc rất nhiều với ngân hàng đầu tư (Investment Bank, hay IB), bên có vai trò tư vấn và đại diện cho công ty gọi vốn.
Bước 1: Quỹ PE tìm cơ hội còn IB tìm nhà đầu tưQuỹ PE có nhiệm vụ đầu tư vào những công ty trong ngành mình ưu tiên. Với chuyên môn đặc thù, IB tư vấn cho công ty đang gọi vốn thông qua việc chuẩn bị bộ tài liệu gọi vốn đúng chuẩn ngành đầu tư, đáp ứng yêu cầu của quỹ PE, gồm Bản giới thiệu thông tin (Information Memorandum, IM) và mô hình tài chính (Financial Model, FM).
Bước 2: IB giới thiệu cơ hội cho quỹ PEIB sẽ gửi Bản giới thiệu sơ bộ (Teaser, là bản tóm tắt của IM) cho quỹ PE xem xét nhanh cơ hội đầu tư. Với Teaser ngắn 1 – 2 trang, quỹ PE sẽ phản hồi ngay là cơ hội có khớp tiêu chí của quỹ không. Nếu không khớp, quỹ PE sẽ bỏ qua, còn IB sẽ tiếp cận quỹ PE khác.
Bước 3: Nếu cơ hội phù hợp, quỹ PE nhận thêm thông tin để đánh giáNếu Teaser phù hợp, quỹ PE sẽ ký Cam kết bảo mật (NDA) và nhận IM, FM từ IB để đánh giá cơ hội đầu tư và lập mô hình định giá. Phía IB cũng thu xếp để quỹ PE gặp gỡ chủ công ty và ban điều hành.
Bước 4: Quỹ PE đề xuất điều khoản đầu tư chính qua Term Sheet hoặc Letter of Intent (LOI)Quỹ PE sẽ đề xuất giá cả và các điều khoản chính trong một tài liệu là Term Sheet (hay LOI) gửi cho IB và công ty. Không có ràng buộc pháp lý như hợp đồng, Term Sheet/LOI gợi ý rằng quỹ PE sẽ đầu tư theo các điều khoản chính này, với điều kiện kết quả tra soát toàn diện (due diligence – DD) xác nhận thông tin của IM và FM. Nếu hai bên thống nhất các điều khoản, Quỹ PE ký Term Sheet/LOI gửi công ty xác nhận. Ngược lại, hai bên sẽ chia tay trong êm đẹp.
Bước 5: Quỹ PE triển khai tra soát toàn diện (Due Diligence, hay DD)Để thực hiện DD, quỹ PE sẽ thuê nhiều dịch vụ: kiểm toán tra soát tài chính, tư vấn rà soát kỹ thuật, luật sư rà soát pháp lý, v.v. Do DD là một chuỗi hoạt động đa dạng và phức tạp, IB thường sẽ thay mặt công ty điều phối việc cung cấp thông tin DD qua dataroom.
Bước 6: Hai bên thương lượng điều khoản đầu tư theo kết quả DDKhi có kết quả DD, quỹ PE sẽ đánh giá toàn diện công ty, lập mô hình định giá nhằm xác nhận giá cả và điều kiện đầu tư. Sau khi luật sư dự thảo hợp đồng của thương vụ, quỹ PE và công ty sẽ thương lượng các điều khoản đầu tư. Hợp đồng thương vụ đầu tư PE thường tuân theo chuẩn của ngành đầu tư và do vậy rất phức tạp. Vai trò của IB là giúp công ty hiểu các điều khoản của hợp đồng, các yêu cầu chuẩn của đầu tư PE, và cùng tham gia thương lượng để bảo vệ quyền lợi của công ty.
Nếu kết quả DD khác biệt so với IM và FM, hai bên sẽ đánh giá lại mọi thứ, làm định giá lại để xác định giá cả và điều kiện đầu tư mới. Lúc này IB sẽ giúp công ty tính lại giá mong muốn, đánh giá điều kiện đầu tư mới. Nếu đã xem lại mà hai bên vẫn không thể đi đến thống nhất, thương vụ sẽ đổ bể. Hai bên sẽ chia tay nhau, nhưng không thể êm đẹp. Đó là vì tất cả đều mất: công ty mất thời gian, cơ hội kinh doanh và phải chia sẻ một phần chi phí DD; phía IB mất doanh thu, lỗ chi phí; còn quỹ PE mất thời gian, công sức và mất phần lớn chi phí DD.
Bước 7: Ký kết hợp đồng, hoàn tất điều kiện, đóng thương vụNếu thống nhất các điều khoản, hai bên sẽ ký hợp đồng thương vụ và tài liệu liên quan. Luật sư hai bên sẽ kiểm tra việc hoàn tất điều kiện tiên quyết để nhận giải ngân và ghi nhận các quyền. Sau khi điều kiện đã thỏa, quỹ PE giải ngân tiền và công ty hoàn tất thủ tục pháp lý ghi nhận vai trò cổ đông hoặc trái chủ của quỹ PE. Thương vụ đầu tư hoàn tất, đóng lại. Các bên đều “thắng”: công ty nhận tiền, quỹ PE chốt khoản đầu tư, IB thu tiền tư vấn.
Bước 8: Quỹ PE thoái vốnVài năm sau, quỹ PE sẽ cần thoái vốn và bán lại khoản đầu tư của mình. Có 2 cách thoái vốn quỹ ưa chuộng là niêm yết hoặc bán khoản đầu tư. Dù theo cách nào, quỹ PE cũng có thể nhờ IB hỗ trợ: làm thủ tục niêm yết hoặc tìm kiếm bên mua. Khi đó, IB lại một lần nữa phối hợp cùng quỹ PE trong thương vụ thoái vốn, đại diện quỹ PE làm việc với các bên mua tiềm năng (là một công ty hay là một quỹ đầu tư khác).
Như vậy, trong thương vụ đầu tư, quỹ PE và IB là cặp bài trùng luôn phối hợp cùng nhau. Nghiệp vụ PE và IB là gần như tương đồng. Vì thế, kiến thức, kỹ năng của deal-maker PE vừa để làm trong quỹ PE, vừa phù hợp để làm việc tại công ty hay bộ phận IB.
