Từ vựng 23 – Kết thúc giao dịch mua lại sáp nhập: Tài khoản hoàn tất

Ngoài cơ chế Locked Box, Tài khoản Hoàn tất là một cách phổ biến khác được sử dụng trong các giao dịch M&A (sáp nhập và mua lại). Cơ chế Tài khoản Hoàn tất bao gồm việc điều chỉnh giá chuyển nhượng (số tiền phải trả cho người bán), vốn ban đầu chỉ là số tiền ước tính và được thỏa thuận tạm, dựa trên kết quả tài chính thực tế của công ty cho đến Ngày Hoàn tất. Việc điều chỉnh sau khi hoàn tất này được thực hiện dựa trên các số liệu báo cáo tài chính thực tế.

Cụ thể, Tài khoản Hoàn tất là một cơ chế mà tại Ngày Hoàn tất, bên mua ban đầu đồng ý một giá chuyển nhượng tạm tính. Giá chuyển nhượng ban đầu này được trả cho người bán, nhưng giá này có thể được điều chỉnh dựa trên việc các số liệu của báo cáo tài chính hoàn tất được chốt lại tại một ngày sau đó (thường lên đến 90 ngày sau khi Hoàn tất). Các điều chỉnh được thực hiện sau khi hoàn tất dựa trên việc đối chiếu tài sản và nghĩa vụ phải trả của công ty với giá chuyển nhượng đã thỏa thuận để phù hợp với những thay đổi có thể xảy ra trong quá trình hoàn tất.

Cơ chế Tài khoản Hoàn tất mang lại cho bên mua mức bảo vệ tốt hơn, vì số tiền phải trả sẽ phản ánh tình trạng tài chính của công ty tại thời điểm chuyển giao. Cơ chế này có thể phù hợp hơn cho các giao dịch phức tạp luôn đi kèm những biến động hoặc những giao dịch được dự đoán trước sẽ phải điều chỉnh giá cả sau khi hoàn tất. Mặc dù Tài khoản Hoàn tất có tính linh hoạt cao, nhưng cơ chế này có thể làm chậm quá trình hoàn tất (do các cuộc đàm phán liên quan đến các điều chỉnh sẽ kéo dài), làm tăng rủi ro tranh chấp và mức giá chuyển nhượng cuối cùng khó biết trước được cho đến sau khi hoàn tất. Cơ chế Tài khoản Hoàn tất thường phù hợp trong các tình huống chia tách doanh nghiệp (carve-out), khi các bên phải làm trước các báo cáo dự phóng cho giao dịch.