Từ vựng 17 – Quyền thoái vốn

Trong lĩnh vực đầu tư cổ phần chưa đại chúng (Private Equity – PE), quyền thoái vốn giúp nhà đầu tư PE tạo chiến lược để bán khoản đầu tư khi không thể thoái vốn trên thị trường niêm yết. Ba quyền thoái vốn chủ chốt là quyền bán kèm (tag-along rights), quyền yêu cầu bán (drag-along rights) và quyền chọn bán (put options).

• Quyền bán kèm: đảm bảo các cổ đông thiểu số, thường là nhà đầu tư PE, được bán cổ phần của họ nếu cổ đông lớn trong công ty bán cổ phần của họ. Quyền này bảo vệ nhà đầu tư thiểu số không bị bỏ lại trong một công ty do chủ sở hữu mới kiểm soát. Cơ chế này gắn kết lợi ích của nhà đầu tư thiểu số với lợi ích của cổ đông lớn, đảm bảo họ được hưởng quyền lợi tương ứng từ bất kỳ giao dịch bán nào. Ví dụ, nhà sáng lập công ty muốn bán cổ phần của mình cho một tập đoàn lớn muốn mua lại 80% cổ phần của công ty. Với quyền bán kèm, nhà đầu tư PE nắm được phép bán 24% trong số 30% cổ phần của mình và các cổ đông khác sẽ bán 56% trong số 70% cổ phần của họ. Quyền bán kèm được các nhà đầu tư rất chuộng vì quyền này cho nhà đầu tư thiểu số cơ hội hiếm hoi để thoái vốn cùng với các cổ đông lớn.
• Quyền yêu cần bán: Quyền này cho phép cổ đông thiểu số (nhà đầu tư PE) buộc các cổ đông khác (ví dụ: cổ đông sáng lập) phải cùng bán cổ phần. Cơ chế này cho phép bán cổ phần đa số của một công ty, làm cho giao dịch hấp dẫn hơn đối với bên mua tiềm năng muốn mua cổ phần ở mức kiểm soát hoặc muốn mua toàn bộ công ty. Quyền này cũng đảm bảo cổ đông sáng lập và cổ đông thiểu số không cản trở thương vụ, cho phép nhà đầu tư PE thoái vốn ổn thỏa và có lợi nhuận tốt. Ví dụ, một nhà đầu tư PE đang nắm giữ 40% cổ phần của một công ty và có quyền yêu cầu bán, khi thoái vốn toàn bộ, quỹ PE có thể buộc các cổ đông lớn khác phải bán thêm 11% cổ phần của họ nhằm đáp ứng yêu cầu của một bên mua tiềm năng muốn mua 51% cổ phần để nắm quyền kiểm soát.
• Quyền chọn bán: Quyền này trao cho nhà đầu tư quyền bán lại cổ phần của họ cho công ty hoặc một người mua được chỉ định (thường là cổ đông lớn) với mức giá được xác định trước trong một khung thời gian nhất định. Quyền này tạo lộ trình thoái vốn rõ ràng và giá cả chắc chắn, bảo vệ nhà đầu tư khỏi bị mắc kẹt trong công ty. Tính khả thi của quyền chọn bán phụ thuộc vào khả năng đảm bảo giao dịch thoái vốn, mặc dù điều này phụ thuộc vào tình hình tài chính của công ty hoặc năng lực của người mua. Với thị trường chưa niêm yết, quyền chọn bán đặc biệt có giá trị vì chúng cung cấp một con đường thoái vốn chắc chắn.

Ba quyền thoái vốn trên cho phép nhà đầu tư PE xây dựng chiến lược có cấu trúc để hiện thực hóa các khoản đầu tư của mình, đặc biệt khi công ty không niêm yết được, làm cho cơ hội thoái vốn bị hạn chế.