Từ vựng 22 – Kết thúc giao dịch mua lại sáp nhập: cơ chế Locked Box
Locked Box là một trong hai cơ chế phổ biến nhất được sử dụng trong các giao dịch M&A (sáp nhập và mua lại) để giúp đẩy nhanh việc chi trả khoản tiền chuyển nhượng (số tiền phải trả cho người bán) và đảm bảo tài sản và nghĩa vụ phải trả của công ty mục tiêu được tính toán chính xác.
Cơ chế Locked Box thiết lập khoản tiền chuyển nhượng dựa trên bảng cân đối kế toán của công ty mục tiêu tại một ngày xác định trước (ngày “Locked Box”, trước ngày hoàn tất). Bên bán và bên mua đồng ý rằng các số liệu tài chính được “chốt lại” từ ngày Locked Box trở đi, có nghĩa là không có điều chỉnh nào được thực hiện đối với bất kỳ kết quả tài chính nào sau ngày Locked Box và bất kỳ thay đổi nào trong các mục tài sản và nghĩa vụ phải trả của công ty mục tiêu sau ngày Locked Box sẽ không được phản ánh trong khoản tiền chuyển nhượng, ngoại trừ những mục đã được xác định trước và thỏa thuận trước là Accruals (Các Thu nhập Dồn tích) và Leakages (Các khoản Chi sót lại). Cơ chế Locked Box yêu cầu tạo ra một tài khoản phong tỏa riêng, thường do một bên độc lập được ủy thác quản lý (như ngân hàng), và bên mua sẽ chuyển vào đó số tiền trả cho vụ chuyển nhượng. Điều này mang lại sự chắc chắn cho cả bên mua và bên bán về khoản tiền chuyển nhượng, đồng thời ngăn ngừa tranh chấp phát sinh từ các điều chỉnh sau khi kết thúc giao dịch.
Theo cơ chế Locked Box, các rủi ro và lợi ích kinh tế được chuyển giao từ bên bán sang bên mua từ ngày Locked Box. Do vậy bên mua sẽ chịu rủi ro về bất kỳ giá trị sụt giảm nào liên quan đến tình hình tài chính của công ty sau ngày đó (mặc dù rủi ro này có thể được giảm thiểu bằng các điều khoản đảm bảo, cam kết và khế ước). Do bên bán tiếp tục điều hành doanh nghiệp trong giai đoạn giữa ngày Locked Box và ngày kết thúc, khoản tiền chuyển nhượng sẽ được điều chỉnh tăng khi có các giá trị mới phát sinh, gọi là “Accruals” (Các Thu nhập Dồn tích), ví dụ, lợi nhuận mới tạo ra, lương của người bán, lãi suất thu nhập trên giá mua phải trả. Khoản tiền chuyển nhượng cũng có thể bị điều chỉnh giảm khi có các khoản phát sinh giảm, gọi là “Leakage” (Các khoản Chi sót lại), chẳng hạn như cổ tức được trả, chi phí liên quan đến giao dịch, phí thành công trả cho ngân hàng đầu tư, tiền thưởng cho đội ngũ quản lý, v.v.
Trong các giao dịch đơn giản với ít điều chỉnh dự kiến, cơ chế Locked Box thường được chọn, vì nó giúp quá trình kết thúc giao dịch nhanh hơn, và tạo ra sự chắc chắn cho cả hai bên cũng như giảm rủi ro tranh chấp sau khi hoàn tất giao dịch. Tuy nhiên, cơ chế này có thể không đủ linh hoạt và có thể không phù hợp với những thay đổi ngoài dự kiến trong các giao dịch có tính chất phức tạp.
