Từ vựng 18 – Các tài liệu pháp lý chính trong giao dịch đầu tư cổ phần chưa đại chúng và M&A
Bên cạnh kiến thức và kỹ năng trong lĩnh vực tài chính, các nhà đàm phán cần có sự hiểu biết tốt về các tài liệu pháp lý chính trong giao dịch đầu tư cổ phần chưa đại chúng (Đầu tư cổ phần) và mua bán sáp nhập (M&A). Các tài liệu này đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo quyền lợi của cả hai bên và quá trình giao dịch diễn ra thuận lợi và hợp pháp. Dưới đây là danh sách không đầy đủ các tài liệu chính này:
1. Thỏa thuận bảo mật (hoặc Thỏa thuận không tiết lộ thông tin): Một thỏa thuận giữ bí mật thông tin được trao đổi trong quá trình đánh giá, thẩm định. Đây là tài liệu khởi đầu cho quá trình triển khai của tất cả các giao dịch.
2. Bản Thỏa thuận Nguyên tắc/Ý định thư (LOI): là tài liệu không ràng buộc nêu rõ các điều khoản và điều kiện sơ bộ của khoản đầu tư hoặc giao dịch được đề xuất, tùy thuộc vào kết quả thẩm định và đàm phán tiếp theo. Bản Thỏa thuận Nguyên tắc và LOI cũng xác định thời gian độc quyền và thời gian thẩm định.
3. Hợp đồng đăng ký mua cổ phần phát hành mới: là tài liệu trong đó nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần mới phát hành từ công ty. Tài liệu này được sử dụng cho giao dịch sơ cấp.
4. Hợp đồng mua bán cổ phần (SPA): Tài liệu chính trong giao dịch, nêu chi tiết các điều khoản mua bán, bao gồm giá mua, số lượng cổ phần, các điều kiện thanh toán, tuyên bố, bảo đảm và bồi thường. Tài liệu này được sử dụng cho giao dịch thứ cấp.
5. Thỏa thuận đầu tư: Đây là một thỏa thuận toàn diện nêu chi tiết các điều khoản đầu tư, bao gồm số tiền, định giá và quyền của các nhà đầu tư. Tài liệu này thường được sử dụng khi có nhiều hơn một công cụ đầu tư được sử dụng trong giao dịch.
6. Thỏa thuận cổ đông: Tài liệu này quy định các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bao gồm quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần và các vấn đề quản trị doanh nghiệp khác có thể không được quy định trong điều lệ công ty.
7. Thư tiết lộ thông tin: Tài liệu này được người bán sử dụng để tiết lộ các ngoại lệ đối với các tuyên bố và bảo đảm được đưa ra trong thỏa thuận đầu tư hoặc SPA. Thư này giúp người bán tránh khả năng vi phạm các tuyên bố và bảo đảm nếu có những ngoại lệ trong thông tin về công ty.
Các tài liệu này sẽ được giới thiệu và trình bày trong khóa huấn luyện Nghiệp vụ Đầu tư Cổ phần chưa đại chúng và Ngân hàng Đầu tư dành cho người làm thương vụ tại Vietnam Investment Nurturing Hub
Picture credit: Freepik
